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Die roten Flaggen sind immer da.
Ein Gesellschafterbeschluss, der nie protokolliert wurde. Eine Change-of-Control-Klausel, die seit 2019 niemand gelesen hat. Eine IP-Übertragung, die der freie Entwickler nie unterschrieben hat. Ein Kundenvertrag mit einer Meistbegünstigungsklausel, die still den Preis jedes Folgeabschlusses deckelt.
Nichts davon ist versteckt. Nichts davon ist schwer zu finden. Es wird nur spät gefunden.
Woche vier
So läuft fast jede Transaktion im Mittelstand ab.
Die Absichtserklärung ist unterschrieben. Eine Preisspanne steht. Der Datenraum öffnet. Drei Wochen später liefert die Gegenseite eine Findings-Liste: zwanzig Seiten, nach Schwere sortiert, mit dem Wort wesentlich deutlich häufiger, als irgendjemand auf Verkäuferseite erwartet hat.
Jeder Punkt auf dieser Liste ist jetzt ein Verhandlungsinstrument. Nicht weil der Käufer unfair wäre — sondern weil genau das der Zweck einer Findings-Liste ist. Der Preis wurde gegen einen angenommenen Zustand des Unternehmens gesetzt. Die Liste beschreibt die Lücke zwischen Annahme und Wirklichkeit. Diese Lücke zahlt jemand, und an dieser Stelle im Prozess ist es immer der Verkäufer.
Warum das passiert
Nicht weil jemand nachlässig wäre. Sondern wegen des Zeitpunkts, an dem das Lesen bezahlt wird.
Zehntausend Seiten Registerauszüge, Verträge und Korrespondenz zu lesen war immer teuer. Dieses Geld gibt niemand auf Verdacht aus. Man gibt es aus, wenn eine Transaktion läuft und sich die Kosten gegen einen Preis rechtfertigen lassen.
Das heißt: Gelesen wird, nachdem der Preis steht. Die Ökonomie der abgerechneten Stunde legt die Entdeckung exakt an die Stelle im Prozess, an der sie demjenigen am meisten schadet, der das Unternehmen aufgebaut hat.
Das ist kein Versagen der Due Diligence. Die Due Diligence funktioniert. Es ist ein Versagen der Reihenfolge.
Was sich ändert, wenn Lesen nichts mehr kostet
Sobald das Lesen eines Dokuments praktisch nichts mehr kostet, gibt es keinen Grund mehr, auf eine Transaktion zu warten, die den Aufwand rechtfertigt.
CIPHER, unser Agent für die rechtliche Prüfung, verarbeitet Registerunterlagen, Handelsverträge und Prozessakten in DACH, EU und den USA. Eine halbe Million Dokumente, 96 Prozent Trefferquote, etwa der zehnfache Durchsatz eines menschlichen Prüfungsteams.
Die Geschwindigkeit ist nicht die Leistung. Die Geschwindigkeit macht die Leistung möglich.
Die Leistung ist, dass sich der Fund verschiebt. Er passiert zwölf Monate vor der Öffnung des Datenraums — solange die IP-Übertragung noch unterschrieben, der fehlende Beschluss noch nachgeholt und der Kundenvertrag noch in einem Gespräch nachverhandelt werden kann, das mit einem Verkauf nichts zu tun hat.
Wenn die Findings-Liste des Käufers dann kommt, steht nichts darauf, was nicht längst behoben wäre. Die Liste hört auf, ein Preisinstrument zu sein, und wird das, was sie immer hätte sein sollen: eine Bestätigung.
Was das nicht löst
Ein Agent trifft keine juristische Bewertung. Er findet, klassifiziert und markiert. Ob eine Klausel ein Dealrisiko oder eine Fußnote ist, entscheidet weiterhin ein Anwalt — und wir entscheiden es gemeinsam mit einem.
Er repariert auch kein schlecht geführtes Unternehmen. Wenn die Verträge schlecht sind, heißt früh wissen nur früh wissen. Aber früh wissen ist der Unterschied zwischen einem Problem, das man löst, und einem Problem, das ein anderer einpreist.
Der unangenehme Teil
Das meiste, was als Legal Due Diligence abgerechnet wird, ist Lesen. Die Bewertung — der Teil, der tatsächlich einen Anwalt braucht — ist ein Bruchteil der Stunden.
Solange das Lesen der teure Teil war, hat dieses Modell getragen. Es trägt nicht mehr, und die Kanzleien, die sich anpassen, werden die sein, die Bewertung abrechnen statt Volumen.
Für einen Verkäufer ist die Schlussfolgerung einfacher und dringender: Die Findings-Liste, die über deinen Preis entscheidet, wird gerade geschrieben. Von irgendjemandem. Die einzige Frage ist, ob von deiner Seite oder von der anderen.
Johann Horch ist Gründer von promerget.ai. Er hat zehn Übernahmen geführt und sieben Marken in fünf Ländern auf eine Plattform integriert.